28日，英军第4军开始进攻敏铁拉，经一个星期激战击毙日军守军4000名，随后大批运输机从孟加拉吉大港将物资输送到敏铁拉机场。日军此时才如梦初醒，木村下令田中新一停止准备伊洛瓦底正面的会战，从第15军的第15、33师团中各抽出1个联队，配合第33军的第18、49师团，全力夺回敏铁拉。木村还特别指令，敏铁拉争夺战由第33军司令官本多政材中将指挥，方面军参谋长田中新一不要插手。

日军疯狂地扑向敏铁拉机场，同时，其他部队不顾一切向良宇冲击，以阻止英军继续渡江。3月15日，所有的机场都弥漫着战火的硝烟，当英军运输机载着第5英印师的空降旅在几个机场同时着陆时，炮弹常常就在机身周围爆炸，官兵们往往一跳下飞机就得直接参战。在反扑中，日军甚至用“肉雷”来炸英军的坦克：敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个100公斤的炸弹，把炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。

在敏铁拉的英军部队，各个兵种配合得很出色，联络情况极为良好。无线电台可以直接呼叫飞机，飞机仅在己方部队前90米的地方准确攻击日军，从而将反攻的日军击溃。这场争夺战共打了两个星期，到3月28日结束，日军被击毙6500余人。

敏铁拉战役的胜利，等于在日军在缅甸的防线“中心开花”，使日军防御全线崩溃。占据了敏铁拉的英第4军，犹如一把钢刀插在了曼德勒日军南面的后背。其实，就在木村调兵力反扑敏铁拉的时候，蒙巴顿已将尚能调用的兵力统统投入曼德勒外围，伺机拿下曼德勒。3月20日，英军第33军攻占曼德勒。曼德勒在缅甸国土的正中心，无论在政治上、经济上和军事上都居于重要的地位。它的收复，无疑是英军重入缅甸以来的重大胜利。

此时，缅北的日军在中国远征军的打击下，已苟延残喘；而整个缅甸中部已落入蒙巴顿指挥的英军之手，到仰光的道路已经打开。然而，仰光的大门虽为蒙巴顿洞开着，但他必须迅速到达那里，因为雨季即将来临，又因为美国运输机将于6月初解除在缅甸战场上的任务而派往中国。敏铁拉距仰光近600公里，蒙巴顿能否顺利地占领仰光，从而完成反攻缅甸的最后一战，取决于他的部队能否赢得和时间赛跑的胜利。

梅塞维的第4军由于连续几周的远程穿插和在敏铁拉与敌进行反复、激烈的争夺战，部队已经有些疲惫，所以南下行动迟缓。然而，第4军拥有3个师和1个坦克旅，又久经沙场，恰恰是蒙巴顿最器重和仰仗的主力。但梅塞维的进军路线是一条坑坑洼洼的破旧沥青公路，四周尽是丛林覆盖的群山，山上还有成团成伙的日本兵沿路进行袭扰。庞大的车队和步兵在公路上，缓慢地向南移动。

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